無錫注冊(cè)公司要提交“公司章程”到底都規(guī)定了啥？

　　不論是新設(shè)立公司還是公司出現(xiàn)變更事項(xiàng)，不論干啥，都要“公司章程”，雖然萬能的代理一手包辦了你的“公司章程”，省了不少事，但作為創(chuàng)業(yè)者，還是要了解，這“公司章程”里都規(guī)定了什么？有何作用？  

     《公司法》總則第十一條規(guī)定，“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。” 無規(guī)矩不成方圓，“公司章程”是一個(gè)公司經(jīng)營存續(xù)的基本規(guī)章制度，是以《公司法》、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》和其他相關(guān)法律法規(guī)為基礎(chǔ)的一份規(guī)范文件。所以，“公司章程”并不是形同虛設(shè)，而是有它具體的約束作用。  

　　一般“公司章程”由十二章組成，以下：  

第一章 總則  

　　首先，第一章里，開門見山的寫明公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限等基本信息。 或許你會(huì)說，那我以后要變更這些事項(xiàng)呢？ 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，可以通過修改公司章程來變更公司基本事項(xiàng)，但是要辦理工商變更登記。這就是為什么不論變更名稱、地址還是經(jīng)營范圍都需要填寫“修改后的公司章程”或“章程修正案”了…

第二章 股東  

　　這一章要明確寫出公司有幾名股東？分別是誰？股東住所在哪里？ 同時(shí)規(guī)定了股東享有的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，包括按出資比例分取紅利；公司清算散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)等。  

第三章 注冊(cè)資本  

　　這一部分是對(duì)股東出資情況的明確。  

　　公司全體股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬元，各股東認(rèn)繳出資情況如下：股東姓名或名稱：，認(rèn)繳出資額：人民幣 萬元，出資比例：%，出資方式：。 由于目前是“認(rèn)繳制”，因此章程中還需寫明：經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額 “于公司設(shè)立前一次性繳足”或“分期繳付：首期繳納人民幣萬元”。 如果到了約定期限還是繳不出認(rèn)繳的出資額怎么辦？這時(shí)可以修改公司章程，進(jìn)行“減資”，不過減資需要登報(bào)公告，再到工商局備案。  

第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓  

　　在公司經(jīng)營的過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況時(shí)常發(fā)生，為避免在轉(zhuǎn)股過程中鬧得不愉快，最初在列公司章程時(shí)，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓就已經(jīng)做了明確規(guī)定。  

　　根據(jù)《公司法》的要求，一般有如下慣例：公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 正因?yàn)橛辛诉@些規(guī)定，所以在辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記時(shí)，才需要提供“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知”（包括征求其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓及是否放棄優(yōu)先購買權(quán)）。

第五章 股東會(huì)  

　　顧名思義，股東會(huì)是由全體股東組成的。既然由投資人組成，自然是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。  

　　一般來說，公司的日常經(jīng)營股東們可以不管，但是對(duì)公司合并、分立、變更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股東們都需要開會(huì)來決定。這些重要會(huì)議的記錄，都需要全體股東簽名、蓋章。這也是諸多工商變更所需要《股東會(huì)決議》的原因。  

第六章 董事或董事會(huì)  

　　公司除了要有股東會(huì)，還需要設(shè)董事會(huì)，不設(shè)董事會(huì)的需要設(shè)置“執(zhí)行董事”一名，設(shè)董事會(huì)的要選舉“董事長”一名。  

　　前文說過，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，那么董事會(huì)或執(zhí)行董事就要對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 主要負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃、投資方案；制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；以及決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置等。  

第七章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)及經(jīng)理  

　　既然董事會(huì)有決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的權(quán)利，顯然，直接參與公司管理的并不是董事會(huì)，而是經(jīng)理。因此，經(jīng)理需要對(duì)“董事會(huì)”或“執(zhí)行董事”負(fù)責(zé)。像是具體的經(jīng)營計(jì)劃和經(jīng)營方案，都是經(jīng)理在把關(guān)。

第八章 法定代表人

　　說了半天的股東、董事、經(jīng)理，好像還有一位“要員”沒有介紹到——法定代表人。 法定代表人？難不成就是傳說中的背鍋俠？ 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。

　　按照《公司法》的規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 由于法定代表人對(duì)于公司的重要意義，所以不少有“黑歷史”的人是不能擔(dān)任的，如： 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的； 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的； 個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

第九章 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)  

　　公司需要設(shè)置監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事。監(jiān)事由股東會(huì)委任，但董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。因?yàn)楸O(jiān)事的作用主要是對(duì)董事、高級(jí)管理人員等的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　這一部分主要是針對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度作出規(guī)范，不論是根據(jù)《中華人民共和國稅收管理辦法》還是《會(huì)計(jì)法》，公司都應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并依法納稅。 此外公司還需設(shè)立會(huì)計(jì)賬簿，開設(shè)對(duì)公賬戶等，這些內(nèi)容在公司章程中都有規(guī)定。

第十一章 解散和清算  

　　公司的經(jīng)營也應(yīng)有始有終。如果公司的營業(yè)期限屆滿或出現(xiàn)各類解散事由：如股東會(huì)決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被法院解散等，要在15日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。 清算完成之后就要走正常的稅務(wù)注銷、工商注銷流程。

第十二章 附則  

　　最后一章主要是一些補(bǔ)充規(guī)定，重在說明公司章程的重要作用，并強(qiáng)調(diào)股東會(huì)通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)送登記機(jī)關(guān)備案。

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